"중복상장, 일반주주 동의 전제로 예외 허용해야"

[아이뉴스24 김민희 기자] 신규 중복상장을 원칙적으로 제한하고, 일반주주 동의와 보호 장치를 전제로 예외적으로 허용하는 규제 방향이 필요하다는 의견이 제기됐다.

나현승 고려대 경영학과 교수는 16일 열린 ‘중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 공개 세미나’에서 “중복상장의 주된 문제는 지배주주와 일반주주 간 이해상충”이라며 “일반주주의 동의와 권한을 강화하는 방식으로 제도를 설계할 필요가 있다”고 말했다.

구체적으로 신규 중복상장은 원칙적으로 금지하되, 상장 심사 과정에서 자회사 사업의 성장성, 자금조달 필요성, 자회사 IPO의 타당성, 일반주주 보호 수준, 동의 절차 이행 여부 등을 종합적으로 고려해 예외를 인정해야 한다고 밝혔다.

일반주주 보호 방안으로는 ‘소수주주 과반 동의(majority of minority)’ 도입을 제시했다. 자회사 상장 필요성과 주주 보호 수준에 대해 모회사 일반주주의 과반 동의를 받도록 하고, 이를 상장 허용 여부나 심사에 반영해야 한다고 했다.

이와 함께 지배주주의 영향력을 제한하는 방안도 언급했다. 의결 과정에서 지배주주 의결권을 일정 수준으로 제한하는 등 일반주주 의견이 실질적으로 반영될 수 있는 제도 설계가 필요하다고 봤다.

자회사 상장이 허용될 경우에는 모회사 일반주주에 대한 신주 우선 배정도 검토할 필요가 있다고 했다. 자회사 IPO로 인한 간접지분 희석을 보완하기 위한 조치다.

중복상장 구조 형성을 억제하기 위한 방안으로는 기업 인수 시 100% 지분 확보를 요구하는 의무공개매수제 도입 필요성도 제기됐다. 부분 지분 인수를 통한 중복상장 구조 형성을 차단하기 위한 취지다.

이미 형성된 중복상장 구조에 대해서는 공시와 규율 강화를 통한 점진적 해소 필요성을 짚었다. 지배구조보고서에 중복상장 사유와 해소 계획, 주주 보호 방안을 기재하고, 모회사와 자회사 간 거래는 주주총회 승인 등을 통해 통제해야 한다고 했다.

다만 중복상장을 전면 제한할 경우 투자 위축 가능성도 함께 언급했다. 지배권 유지를 위해 유상증자 대신 IPO를 선택해 온 구조를 고려할 때, 규제 강화가 신사업 투자 위축으로 이어질 수 있다는 점을 짚었다.